文/乐居财经 严明会
(资料图片)
30年前，孙宝峰是一名内科医生，在济南市第一人民医院上班。
在那个年代，人才短缺，一个专科生端上省会城市的这份铁饭碗，令人艳羡。但他不是一个安分的人。
四年后，他下海了。干起了比当医生还赚钱的行当——医药代表，负责上海罗氏制药在济南的药品推销工作。
因为有过医生的履历，孙宝峰比同行更善于与医院打交道。从济南、青岛再到华北区域，在多家制药企业呆过，职务也越来越高。
在2007年，孙宝峰开始创业，出任先锋医疗执行董事，经营外科缝合类产品，拥有“华夏先锋”和“BIGANT国际品牌”，一时风生水起。
就在先锋医疗成立的第4个年头，他的妻子李风和王光军创立了江苏风和医疗器材股份有限公司（简称“风和医疗”）的前身。风和，是"缝合"的谐音，它干的买卖，与先锋医疗相似。
2015年下半年，孙宝峰退出先锋医疗，开始走到风和医疗前台，李风把股份转给了丈夫，消失得很干净。彼时，孙宝峰已然45岁，这是干事业最好的年龄。
一分耕耘一分收获。在2023年7月，孙宝峰向上海证券交易所创业板递交了风和医疗招股书。如果一切顺利，它的挂牌市值约32亿元，孙宝峰夫妇的身价将达到8亿元。
如果他还一直是个医生呢？这个故事告诉我们，要成就一番大事业，就得学会取舍，瞄准机会，对自己狠一点。
一、老板娘进与退，员工持股平台三度增持之谜
孙宝峰医生的故事，并不励志，只是他选择了一条绝大部分医生不会走的路。
虽然从现在看来，他很成功，风和医疗要IPO了，但相信，他一定吃过很多闭门羹，医疗器械也是一个十分内卷的行业。当然，一旦挤进去了，也是暴利。
这也是孙宝峰宁愿舍去医生不干的原因。在医院的短短四年里，他见过许多医药代表推门而入，也听过一些他们的发家传奇。
他也决心成为那样的人。在2015年底，风和医疗出现股东变动，孙宝峰受让李风持有的54%股权，剩余46%依然由王光军持有。
到了2016年底，烟台泰达和江阴柳涤先后进入。孙宝峰、王光军、烟台泰达和江阴柳涤分别持股40.014%、34.086%、25%和0.9%。
在2020年3月，孙宝峰把持有风和医疗32.5140%股份转让给了上海观度。上海观度由孙宝峰和李风分别持股98%和2%。实际上，这是一次李风的重新入局。
初始股东定下之后，孙宝峰开启了风和医疗的资本之旅。
2020年11月，天创白药和天创泉鑫一共增资3750万元，分别是2.0202%和1.0101%，令风和医疗的总估值达到12.38亿元。三个月后，天创盈鑫增资1250万元，持股1%，估值为12.5亿元。
2022年7月，员工持股江阴柳涤以186.728万元增资，这次的估值仅为外部投资者的15%。对于骨干，孙宝峰很慷慨，其他股东也表示赞同。当时，江阴柳涤的持股为1.8344%，排位第六大股东。
2022年12月，天创健鑫、筑美中和、湖州佩兰、珠海弘晖和无锡弘晖入股，将风和医疗的估值拉升至20.46亿元。离挂牌上市估值还有11.54亿元上涨预期。
趁此机会，王光军顺势把部分股份转让给湖州佩兰、杭州化解语，套现了2500万元，较当时的估值折让了15%。
或许是孙宝峰认为员工股权激励还不够，在2022年12月，江阴柳涤以3717万元大手笔增资，将其持有风和医疗的股权拉升至6.7972%。这次，风和医疗的估值为7.17亿元，但依然较外部投资者的价格折让了65%。
一般来说，员工持股平台三次增资，十分罕见。由于孙宝峰是江阴柳涤的执行事务合伙人，它的股份越大，他的控制权越高。
2022年12月28日，风和医疗进行资本公积转增股本，全体在册股东每1股转增4股，令总股数到达 79,686,855 股。这种转股方法的最大好处，是可以避税。
二、王光军甘做甩手掌柜，烟台泰达的国资背景浮出
在风和医疗的权力格局里，孙宝峰成了实际控制人。
截至招股说明书签署日，孙宝峰直接持股6.2746%，通过上海观度间接持股27.2015%，通过江阴柳涤间接控制6.7972%股份。加上王光军成为孙宝峰和上海观度的一致行动人，孙宝峰占有风和医疗 67.4275%的表决权。
在9名董事里，孙宝峰及其一致行动人士合计提名了7名，控制了董事会席位超过半数。
翻开风和医疗的12年历史，王光军像一个神奇的存在，在创始阶段，他个人持股高达46%。但如今，他甘愿只出任董事，没有担任高管职务，连自己的投票权也给了孙宝峰。
从股权穿透看，风和医疗递表前，孙宝峰直接和间接持股33.3495%，王光军直接和间接持股27.5007%。如果不套现2500万元，王光军的股份稀释度和孙宝峰是一样。
王光军比孙宝峰小一岁，拥有澳大利亚永久居留权。他大学本科毕业后，就在青岛做了医药代表。在这个行当，一直干到现在。
王与孙的履历交集，发生在1998年和1999年。当时，孙宝峰出任美国礼来亚洲公司高级地区经理，王光军为销售主管。后来离职后，王光军和孙宝峰妻子李风在2011年创立了风和医疗，一起共度了四年多创业时光。
这期间，李风在台前，孙宝峰在幕后。
按理说，王光军是孙宝峰在业务上的得力助手，但王却没有进入高管序列。孙宝峰一人兼任董事长和总经理。这里到底发生了什么？
当然，王光军也有自己的事业，持股青岛友达99%股份，也只担任董事。另外还在15家合伙企业持股。他硬是把自己的医药代表身份洗掉了，摇身一变成投资人。
即便风和医疗正在冲刺IPO在即，王光军也非常有边界感，只是个投资人，不去参加管理。这一做法，孙宝峰也乐得自在。合伙人的生意，最怕的是内耗，反目成仇的故事见惯了。
孙宝峰选择了张兴华成为副手，董事、副总经理，透过江阴柳涤持股风和医疗0.9493%。他生于1969年，曾是济宁市化工实验厂厂医。后来干了6年工体工商户，在2011年进入风和医疗。
乐居财经《预审 IPO》查询，在风和医疗的前五大股东里，还有一个神奇的存在——烟台泰达不离不弃。它是在2015年7月份以战投身份进入；两年后，风和医疗成功在新三板挂牌。到了2020年2月，它终止在新三板上市，决定转战创业板。
截至目前，烟台泰达持有风和医疗20.9152%股份。它成立于2015年1月，出资额1.6亿元，其背景深厚。出资30%的天津泰达科技是天津市国资委和天津经济技术开发区国资管理局旗下企业，出资20%的盈富泰克的资金来源为中央财政资金。
三、败诉于强生，大客户披着神秘的色彩
在内腔镜吻合器市场，行里最大的对手只有一个：美国强生公司。风和医疗概莫能外。
强生成立于 1886 年，在中国的业务涉及消费品、制药、医疗器材三大领域，其中医疗器材产品主要应用于微创及开放手术、电生理学、骨科、整形以及感染预防等领域。它2022 财年全球销售收入为 949.43 亿美元，其中医疗器械销售收入为 274.27 亿美元。
反观风和医疗的财务数据，2020 年-2022 年，风和医疗实现营业收入分别为 1.47 亿元、2.66亿元及 3.11 亿元；复合增长率为 45.48%。其中，吻合器类产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为 85.56%、87.58% 和88.86%，主要为腔镜吻合器类产品。
同行是冤家。蚂蚁和大象，一样可以打起架来。
2019 年 9 月，强生向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉风和医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。截至2021年，两败两胜，法院判决风和医疗赔偿强生经济损失共计 1,020 万元。但它们之间的纠葛并没有结束。
孙宝峰深知，与强手的较量，最终的手段是自己强大起来。这次 IPO，风和医疗拟募集资金 8 亿元，将用于微创高端医疗耗材及机器人项目的生产制造。
为了增强护城河，风和医疗十分重视产品研发。截至 2022 年 12 月 31 日，风和医疗共有 89名研发人员，占员工总数比例为 18.70%。2020 年 2022 年，研发投入分别为 1332.88 万元、2307.75 万元及 3890.96 万元，占营业收入的比例分别为 9.07%、8.69% 及12.51%。
和很多医疗器械公司一样，风和医疗主要走经销商模式进行销售。在前五大客户中，安徽乾予康医疗设备有限公司表现十分突出，在2021年和2022年分别销售1621万元和1577万，成为第二大和第一大客户。
招股书显示，安徽康徕瑞医疗设备有限公司和安徽达佳维康商贸有限公司收入合并至安徽乾予康医疗设备有限公司，它们是受同一个控制人控制。
乐居财经《预审IPO》查询获悉，安徽乾予康成立于2021年5月，杨超持股99%；安徽达佳维康成立于2015年11月，卢宇持股100%；安徽康徕瑞成立于2018年9月，朱永涛持股100%；按照招股书的说法，这三家公司受同一个控制人控制，杨超、卢宇和朱永涛到底是帮谁代持？
同样的故事在风和医疗的另一个大客户身上上演：武汉盛泓佳烨科技有限公司。在2020年、2021年和2022年，武汉盛泓佳烨销售金额分别为539万元、945万元和875万元。招股书说，安徽煜鑫博傲科技有限公司和武汉盛泓佳烨科技有限公司均为公司客户且受同一控制人控制。但事实上，安徽煜鑫博傲和武汉盛泓佳烨的大股东分别是张沙沙和沈娟。
这些大客户，到底谁是谁？他们和孙宝峰有怎么的关系？一切是个谜。
附：风和医疗发行的有关中介机构
保荐人：中国国际金融股份有限公司
主承销商：中国国际金融股份有限公司
发行人律师：北京市中伦律师事务所
保荐人律师：北京市竞天公诚律师事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中同华资产评估有限公司
