2022年3月10日，SEC网站上披露了五家因为《外国公司问责法案》而进入被识别清单的公司，他们分别是百胜中国、百济神州、再鼎医药、和黄医药、ACM Research，该名单确认日期为3月8日，若相关发行人认为其被错误列入该名单，应当在不晚于2022年3月29日前向SEC提供相关证据。

被列入识别清单，会有什么后果？

对于连续三年被该名单认定的发行人，SEC将对其实行首次交易禁令，其证券将被禁止在SEC监管的任何交易场所进行交易，包括场外交易。首次交易禁令后如果仍然被该名单认定，将继续执行交易禁令，至少五年。

什么是《外国公司问责法案》？

这项法案最早由2019年3月由共和党John Kennedy提出，旨在要求外国证券发行人 确定其不受外国政府拥有或掌控 ，并要求在美国上市的外国企业遵守美国上市公司会计师监督委员会（简称’PCAOB’）的审计标准， 否则面临潜在的退市后果。

虽然这项法案名义上针对所有在美外国企业，但业界普遍认为，该法案是美国针对瑞幸咖啡财务造假事件的持续发力，监管对象为在美上市的中国企业。

数据显示，目前在不接受美国PCAOB检查审计底稿的外国上市企业中，中国（包括中国香港）企业占了近 90%。

在美上市的中概公司应该如何解决这个问题？

由于有三年的缓冲期，中概公司配合度最高的方式，就是引入满足PCAOB要求的审计机构“共同审计”；而计划在美国上市的企业，则是聘用信用度高且受美国PCAOB检查的美国注册会计师事务所。

对此，监管层如何表态？

从过去证监会的表态来看，监管层并不是禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿，而是强调审计工作底稿等信息交换应通过监管合作渠道进行。中国证券监管机构目前已向美国证券监管机构提供了多家在美上市中国公司的审计工作底稿。

今日凌晨，证监会也做了最新表态，表达了开放合作态度。

那么对于百济神州、和黄医药而言，有什么影响呢？

截止行文时，百济神州（BGNE.US）下跌13.73%，最新美股市值为1093.05亿人民币，港股收盘为1250.15亿人民币；和黄医药（HCM.US）下跌7.31%，最新市值为200.31亿人民币，港股收盘市值为202.98亿人民币；

下跌，大概率是市场把这个事件“政治化”了，认为美方变着法子打压中国公司。

实际上，由于存在缓冲期，这并不意味着这些公司会马上被强制退市，我们上面也提到了中概公司跳出清单的可行办法。
另外，中概公司开放的接受会计底稿被美国审计，恰恰就是一个很强硬的表态：代表自家财务数据没造假。
最坏的结果是：中概公司在三年期限内不接受审查，那么可能面临退市风险。
中概公司主流的应对方式有四种： 配合、 私有化、回港二次上市、退市。

先说百济神州，作为国内唯一一家A+H+US三地上市的医药企业，个人认为后三种应对方式都不太可能，最可能的方式就是配合审查、提供信息。因为百济在三地上市，作为需要持续融资的创新药企，公司不希望丢掉任何一个可融资的渠道，况且 美国的资金来自全球，流动性更大，科创资金以中国国内资金为主，流动性仍有提升空间。

和黄医药同样是三地上市（H股、US、UK），同样，接受审查是最好的选择。实际上，公司存在私有化回A的可行性，但要将公众持股全部买下来，如果主导机构为国内机构，需要大量外汇储备，使得可能性变得微乎其微；而退市则是下策，和黄美股的交易量同样不小，不像一些中概股交易量萎缩得很小，同样在香港上市，就可以采取退市的策略，把交易量转移到港股。

结语： 所以接下来，部分列入清单的公司是否积极配合审查就显得极为重要，对于部分成交量萎缩的中概股，不配合也许是想关闭掉本就对他们“鸡肋”美国的融资渠道，但处理不妥当，同样可能被打上“财务数据存疑”的标签。

而积极配合、力求退出清单的公司，至少在财务上，是自信的，毕竟“身正不怕影子斜”。

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